سرمایه شرکت چیست؟
به جمع دارائی های شرکت (که شامل وجوه نقد، غیرنقدی مانند زمین- ساختمان – ماشین آلات – برند و..) پس از کسر هزینه ها و بدهی ها، سرمایه گفته می شود. در واقع میتوان چنین گفت، سرمایه کل مبلغ اسمی سهام است. حداقل سهام شرکت ها یک میلیون ریال است اما حداکثری برای آن تعیین نشده است.
کاهش سرمایه به چه معنی است؟
برخی مواقع شرکت دچار رکود اقتصادی، ورشکستگی، ضرر و زیان و .... می شود مدیران و سهامداران تصمیم به عودت بخشی از سهام به سهامداران خود می گیرند که در واقع باید سرمایه شرکت را کاهش دهند. از دیگر دلایل کاهش سرمایه میتوان به درخواست سهامداران اصلی و عمده برای خروج سرمایه خود از شرکت و وجود موانع در اجرای موضوع فعالیت شرکت، اشاره کرد.
روش های کاهش سرمایه
کاهش سرمایه یا به صورت اختیاری انجام می شود و یا به صورت اجباری.
کاهش سرمایه اختیاری
چنانچه سرمایه شرکت بیش از حد نیاز باشد و با سرمایه اضافه بتوان فعالیت های بهتر و مناسب تری انجام داد و کاهش سرمایه راه معقول تری باشد، تصمیم به کاهش سرمایه گرفته می شود، در واقع در این روش هیچ اجباری وجود نداشته و تنها بنا به صلاحدید اعضا و سهامداران انجام می شود.
مراحل کاهش سرمایه اختیاری:
ارائه گزارش هیئت مدیره به بازرسین که باید 45 روز قبل از تشکیل مجمع باشد.
درخواست هیئت مدیره جهت تشکیل مجمع.
تشکیل مجمع جهت تصمیم گیری.
مطرح نمودن تصمیم کاهش سرمایه اختیاری در مجمع عمومی توسط هیئت مدیره.
ارائه گزارشات توسط بازرسین با رعایت ماده 189 لایحه اصلاحی قانون تجارت.
تصویب مجمع.
ثبت در اداره ثبت شرکت ها.
انتشار آگهی کاهش سرمایه در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار.
نکاتی در مورد کاهش سرمایه اختیاری:
گزارش هیئت مدیره به مجمع باید شامل توجیه ضرورت کاهش سرمایه باشد و هم دارای گزارشی در مورد امور شرکت از ابتدای سال مالی جاری. اگر تا آن زمان مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی گذشته تصمیم گیری نکرده باشد، از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل نیز باشد.
کاهش سرمایه با رعایت چند شرط باید انجام شود: به تائید و تصویب مجمع عمومی رسیده باشد، سرمایه باید به طور مساوی از سهم تمام سهامداران کاهش یابد و سرمایه شرکت از حداقل مبلغ تعیین شده کمتر نشود، این حداقل در شرکت سهامی عام پنج میلیون ریال و در شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال می باشد.
مطابق ماده 196 لایحه اصلاحی قانون تجارت، جهت کاهش مبلغ اسمی سهام شرکت، هیات مدیره باید تصمیم کاهش سرمایه را به موجب انتشار در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن چاپ می شود انتشار داده و به اطلاع کلیه سهامداران شرکت برساند، همچنین آگهی را از طریق پست سفارشی برای سهامداران دارای سهام با نام ارسال نماید. باید توجه نمود که در اطلاعیه نکات درج شده در ماده 197 لایحه اصلاحی قانون تجارت رعایت شود.
مطابق ماده 192 تا 194 لایحه اصلاحی قانون تجارت، هیئت مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه، باید تصمیم مجمع عمومی درباره کاهش سرمایه اختیاری را حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن به چاپ میرسد، آگهی نماید. دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانی که منشا طلب آنها قبل از تاریخ انتشار آخرین آگهی درباره کاهش اختیاری سهام باشد می توانند ظرف مدت دو ماه از تاریخ انتشار این آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه اختیاری شرکت به مراجع قضایی اعلام نمایند. اگر دادگاه اعتراض را تائید نماید و شرکت جهت تامین پرداخت طلب معترضین، وثیقه ای که به نظر دادگاه کافی نباشد، نسپارد در این صورت آن دین حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن خواهد داد.
طی مدت دو ماه که در ماده 193 لایحه اصلاحی قانون تجارت ذکر شده است اگر اعتراضی انجام شود تا زمانیکه اجرای حکم دادگاه به طور کامل انجام نشود، شرکت نمی تواند کاهش سرمایه اختیاری را انجام دهد.
قبلا برای انجام کاهش سرمایه اختیاری باید از دادگاه حکم عدم اعتراض گرفته میشد اما به دلیل عدم ارائه گواهی توسط مراجع قضائی نیازی به این گواهی نمی باشد.
کاهش سرمایه اجباری
چنانچه شرکت متحمل ضرر و زیان هائی باشد که این ضرر باعث از بین رفتن نصف سرمایه شرکت شود، در این صورت هیئت مدیره شرکت باید مجمع عمومی را تشکیل داده و نسبت به حفظ شرکت با کاهش سرمایه، انتشار سهام جدید یا انحلال شرکت تصمیم گیری نماید. باید توجه نمود که چنانچه تصمیم به کاهش سرمایه گرفته شد، سرمایه از حداقل تعیین شده برای شرکت ها کمتر نباشد. اما اگر هیئت مدیره نسبت به تشکیل مجمع اقدام نکند یا مجمع تشکیل شده نتواند تصمیم گیری کند، هر ذینفعی می تواند با مراجعه به دادگاه درخواست انحلال شرکت را بدهد. کاهش اجباری سرمایه ممکن است یا از طریق کاهش تعداد سهام یا کم کردن مبلغ اسمی سهام انجام شود. در کاهش اجباری سهام قانون، تاکیدی بر رعایت تساوی سهام سهامداران به یک نسبت ندارد و مسئولیت تصمیم گیری در این مورد بر عهده مجمع عمومی و مسئولیت اجرای آن بر عهده هیئت مدیره می باشد.
یکی دیگر از دلایل اجباری کاهش سرمایه، عدم پرداخت سرمایه درج شده در اساسنامه در تاریخ مقرر است.
زمانی که شرکت های سهامی تاسیس می شوند، معمولا 35 درصد سرمایه شرکت در شرف تاسیس، توسط سهامداران پرداخت می شود و 65% در تعهد سهاداران باقی می ماند به این سرمایه، سرمایه تعهدی گفته می شود که معمولا ظرف مدت مشخصی که نباید بیشتر از 5 سال باشد، باید توسط سهامداران پرداخت شود. برخی از سهامداران تعهد خود برای پرداخت سرمایه تعهدی در زمان مقرر شده را انجام نمی دهند، در این صورت هیئت مدیره موظف است نسبت به دریافت سرمایه تعهدی پرداخت نشده به دو روش اقدام نماید: یک- کاهش سرمایه شرکت، دوم- فروش سهام پرداخت نشده و مزایده آن.
زمانی که شرکت تمام یا بخشی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند، باید تصمیم خود را در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن به چاپ میرسد، آگهی و چاپ نموده و به اطلاع کلیه سهامداران شرکت برساند، در واقع هیئت مدیره موظف است از سهامداران شرکت برای تشکیل مجمع عمومی دعوت نماید اما در صورت عدم انجام این دعوت هر ذینفعی می تواند جهت کاهش سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به مراجع قضایی مراجعه نماید. همچنین هیئت مدیره می توانند برای تقلیل سرمایه به دادگاه مراجعه نماید و با ارائه صورتجلسه به ثبت رسیده می توان سرمایه شرکت را کاهش داد و مجددا سرمایه مورد نیاز را در اساسنامه شرکت به ثبت رساند. هیئت مدیران می توانند طبق ماده 33 لایحه اصلاحی اقدام به اصلاح مقدار و مبلغ سرمایه در اساسنامه شرکت داشته باشند. مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام باید ازکلیه سهامداران و بدون تبعیض انجام بشه.
مدارک مورد نیاز جهت کاهش سرمایه
ارائه مدارک شناسایی تمام اعضا و شرکا / سهامداران ( کارت ملی و شناسنامه ) .
ارائه مدارک ثبتی شرکت: روزنامه و آگهی آخرین تغییرات، اساسنامه، تقاضانامه و شرکت نامه در شرکت های مسئولیت محدود / اظهارنامه در شرکت های سهامی خاص، آخرین لیست شرکا / سهامداران و اعضا هیئت مدیره.
مهر و مضا نمودن صورتجلسه مربوط به کاهش سرمایه شرکت.
در صورت انجام صورتجلسه توسط وکیل، ارائه وکالتنامه مهر و امضا شده.
ارائه برگ نمایندگی درصورتی که سهامداران شرکت، اشخاص حقوقی هستند جهت رعایت ماده ۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت.
چنانچه تمام شرکا جهت تنظیم صورتجلسه حضور نداشته باشند و در روزنامه کثیرالانتشار جهت حضور در مجمع از آن ها دعوت شده باشد، ارائه اصل آگهی منتشر شده در روزنامه کثیرالانتشار مبنی بر دعوت از شرکا جهت انحلال شرکت ضروری است.
در صورت لزوم ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح.
چنانچه کاهش سرمایه به صورت اختیاری انجام می شود، ارائه گواهی از دادگاه مربوطه مبنی بر عدم اعتراض به کاهش سرمایه با رعایت موارد ۹۳ و ۹۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت و ارائه یک نسخه روزنامه رسمی و یک نسخه روزنامه کثیر الانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد که باید اطلاعات مربوط به کاهش سرمایه را مطابق ماده ۹۲ لایحه اصلاحی قانونی تجارت داشته باشد.
مراحل کاهش سرمایه شرکت
تشکیل مجمع ( با حضور تمام یا اکثریت شرکا).
تنظیم و مهر و امضا نمودن صورتجلسه.
ارسال و ارائه صورتجلسه به اداره ثبت شرکت ها.
بررسی توسط کارشناس.
در صورتی که مراحل به درستی انجام شده باشد آگهی توسط کارشناس صادر می شود.
پرداخت هزینه قانونی اداره ثبت شرکت ها و دریافت آگهی.
پرداخت مبلغ روزنامه رسمی و صدور آن پس از یک هفته الی ده روز کاری.
مدت زمان انجام کاهش سرمایه شرکت
پس از تنظیم صورتجلسه و ارسال به اداره، صدور آگهی، حدود یک هفته الی ده روز کاری زمان بر خواهد بود.
جهت دریافت مشاوره رایگان، عدد 8 را به 09103518518 ارسال نمایید،
و یا با ما تماس حاصل فرمایید.