منظور از انحلال شرکت چیست؟
برخی مواقع به دلایلی مانند پایان یافتن زمان فعالیت تجاری شرکت ( در اساسنامه برای شرکت مدت زمان فعالیت اعلام شده باشد)، اختلاف بین شرکا، عدم نیاز به فعالیت با شرکت، فوت یکی از اعضا یا شرکا و بنا به سایر دلایل اختیاری یا به ضرورت اجباری، شرکت به فعالیت خود پایان می دهد، به این فرآیند منحل شدن شرکت گفته می شود. انحلال شرکت به منزله پایان عمر آن شرکت است.
اقدامات پس از انحلال شرکت
در صورت تصمیم به انحلال، اعضا و شرکای شرکت موظف هستند انحلال خود را هم به اداره ثبت شرکتها و هم به اطلاع عموم مردم برسانند؛ این امر با درج در سامانه ثبت شرکت ها و روزنامه رسمی کشور ممکن خواهد بود.
با توجه به اینکه انحلال پایان عمر شرکت محسوب می شود، باید تمام دارائی منقول و غیر منقول شرکت میان شرکا تقسیم شود و تمام دیون و قروض شرکت به طور کامل تصفیه شده و طلبکاران شرکت طلب خود را از شرکت دریافت کرده باشند. برای انجام این مورد، قانون گذار قانونی به نام تصفیه اموال شرکت پس از انحلال را وضع نموده است.
پس از انحلال شرکت، اعضا هیئت مدیره دیگر سمتی ندارند و شرکت باید شخصی را جهت رسیدگی به امور شرکت معرفی نماید، این شخص به عنوان مدیر تصفیه معرفی می شود. مدیر تصفیه شرکت به مدت ۱۰ سال جهت رسیدگی به طلب¬ها، بدهی¬ها، مالیات¬های مستقیم و غیرمستقیم و سایر امور شرکت مسئول می باشد.
پس از انحلال شرکت و درج آگهی انحلال در روزنامه رسمی کشور، مدیر تصفیه موظف است اظهارنامه انحلال شرکت را جهت تعیین تکلیف بدهی های مالیاتی شرکت؛ تکمیل و تحویل اداره دارائی دهد. مالیات شرکت منحل شده توسط کارشناس دارائی بررسی و مشخص می گردد. جهت اطلاعات بیشتر می توانید به مقاله اظهارنامه انحلال شرکت مراجعه فرمائید.
برخی از دلایل انحلال شرکت
عدم دستیابی به اهداف تعیین شده.
صدور حکم دادگاه مبنی بر انحلال شرکت.
در صورت ورشکستگی شرکت.
در شرکت با مسئولیت محدود چنانچه شرکایی که دارنده بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند؛ تصمیم به انحلال شرکت بگیرند؛ موافقت سایر شرکا ضرورتی نخواهد داشت.
برخی شرکت ها دارای زمان محدودی می باشند و در اساسنامه برای آن ها زمان تعیین شده است، در صورت منقضی شدن مدت شرکت و عدم تمدید آن.
چنانچه در اساسنامه اعلام شده باشد که با فوت یکی از شرکا، شرکت منحل می شود.
انواع انحلال شرکت
انحلال اجباری (قهری) و به حکم قانون
انحلال اختیاری
انحلال اختیاری
چنانچه شرکای شرکت بنا به اختیار خود و با دلایلی مانند کمبود بودجه و سرمایه، ناتوانی در اداره شرکت و.... تصمیم به توقف فعالیت شرکت بگیرند.
انحلال اجباری (قهری)
از دلالیل انحلال اجباری شرکت ها میتوان به موارد زیر اشاره نمود:
1)منقضی شدن مدت فعالیت شرکت:
در برخی شرکت ها در زمان تاسیس برای فعالیت شرکت، مدت زمانی در اساسنامه شرکت مشخص می شود که شرکت تا این تاریخ می تواند فعالیت داشته و پس از این تاریخ شرکت اعتباری ندارد و باید فعالیت شرکت متوقف شود.
2)انجام موضوع فعالیت شرکت:
تمام شرکت ها اعم از تجاری و غیرتجاری برای انجام اهداف خاصی تاسیس می شوند، گاهی پس از انجام یک پروژه و دستیابی به هدف مورد نظر تصمیم به انحلال شرکت گرفته می شود.
3)ورشکستگی و بدهی های شرکت:
چنانچه شرکا / سهامداران شرکت قادر به تامین سرمایه مورد نیاز و پرداخت دیون و قروض شرکت نباشند، اعلام ورشکستگی نموده تا از افزایش بدهی ها و ورشکستگی بیشتر جلوگیری نمایند.
4) انحلال شرکت با حکم قضایی:
در برخی موارد دادگاه می تواند حکم منحل شدن شرکت را صادر نماید. دادگاه در ابتدا مهلت 6 ماهه ای می دهد تا ایرادات را برطرف نموده و مسئله ای که باعث صدور حکم شده است را حل نمود، چنانچه در این مدت ایرادات و مسائل بر طرف نشود، حکم انحلال شرکت را صادر و اجرا خواهد کرد.
5) سایر علل انحلال:
- اگر شرکت زیان ده باشد به صورتی که 50 درصد از سرمایه خود را از دست بدهد، یکی از اعضا می تواند با ارائه درخواستی به دادگاه تقاضای بررسی و در صورت نیاز صدور رأی انحلال شرکت را نماید؛ در این شرایط سایر اعضا هیئت مدیره می توانند با پرداخت سهم ایشان، از انحلال شرکت جلوگیری کنند.
- در شرکت با مسئولیت محدود چنانچه شرکایی که دارنده بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند؛ تصمیم به انحلال شرکت بگیرند؛ موافقت سایر شرکا ضرورتی نخواهد داشت.
مدیر و هیئت تصفیه کیست و روند تصفیه شرکت پس از انحلال
تصفیه و مدیر تصفیه
تصفیه شرکت فرآیندی است که توسط شخصی به نام مدیر تصفیه انجام می شود و به واسطه آن فعالیت یک شرکت خاتمه می یابد. مدیر تصفیه از زمانی که شرکت منحل می شود به مدت یک سال فرصت دارد تا نسبت به پرداخت بدهی ها اقدام نماید، چنانچه در این مدت تمامی امورات انجام نشد و نیاز به زمان بیشتری باشد، باید درخواست خود مبنی بر تمدید مهلت را به صورت مکتوب ارائه دهد و در صورت صلاحدید سهامداران / شرکا مدت فعالیت مدیر تصفیه افزایش داده می شود تا فرصت کافی جهت ارائه گزارشات و پرداخت بدهی ها را داشته باشد.
مدیر تصفیه هم می تواند شخص حقیقی باشد و هم شخص حقوقی.
هیئت تصفیه
اگر اعضا هیئت مدیره شرکت به توافق جهت انتصاب یک نفر به عنوان مدیر تصفیه نرسند و یا شرایط شرکت به نحوی باشد که ترجیح اعضا، تعیین چند نفر به عنوان مدیر تصفیه باشد، به جای یک نفر به عنوان مدیر تصفیه، می توانند هیات تصفیه‌ای متشکل از چند نفر را تعیین و اعلام نمایند.
از جمله وظایف مدیرتصفیه
پرداخت قروض و دیون شرکت.
وصول مطالبات و پرداخت بدهی های شرکت.
نقد کردن تمام دارائی های شرکت اعم از منقول و غیر منقول.
تقسیم دارایی های شرکت میان سهامداران / شرکا، پس از پرداخت تمام بدهی ها و دیون.
وظیفه مدیرتصفیه مطابق ماده ۲۰۷ قانون تجارت، خاتمه دادن به امور جاری شرکت، اجرای تعهدات، وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است.
نشانی تصفیه
نشانی مدیر یا مدیران تصفیه، می تواند همان نشانی اصلی شرکت باشد یا بنا به تصمیم مجمع یا حکم دادگاه نشانی دیگری به عنوان نشانی تصفیه تعیین شده باشد.
مدارک مورد نیاز جهت انحلال شرکت
ارائه مدارک شناسایی تمام اعضا و شرکا / سهامداران ( کارت ملی و شناسنامه ) .
ارائه مدارک ثبتی شرکت: روزنامه و آگهی آخرین تغییرات، اساسنامه، تقاضانامه و شرکت نامه در شرکت های مسئولیت محدود / اظهارنامه در شرکت های سهامی خاص، آخرین لیست شرکا / سهامداران و اعضا هیئت مدیره.
ارائه مدارک شناسایی ( کارت ملی و شناسنامه ) مدیر تصفیه.
در صورتی که شرکت زیر نظر سازمانی فعالیت می کند، ارائه اصل مجوز تائید از مراجع مربوطه مبنی بر بلامانع بودن انحلال شرکت.
مهر و مضا نمودن صورتجلسه مربوط به انحلال شرکت.
در صورت انجام انحلال توسط وکیل، ارائه وکالتنامه مهر و امضا شده.
چنانچه تمام شرکا جهت تنظیم صورتجلسه حضور نداشته باشند و در روزنامه کثیرالانتشار جهت حضور در مجمع از آن ها دعوت شده باشد، ارائه اصل آگهی منتشر شده در روزنامه کثیرالانتشار مبنی بر دعوت از شرکا جهت انحلال شرکت ضروری است.
مراحل انحلال شرکت
تشکیل مجمع ( با حضور تمام یا اکثریت شرکا) و تعیین مدیر تصفیه.
تنظیم و مهر و امضا نمودن صورتجلسه.
ارسال و ارائه صورتجلسه به اداره ثبت شرکت ها.
بررسی توسط کارشناس.
در صورتی که مراحل به درستی انجام شده باشد آگهی توسط کارشناس صادر می شود.
پرداخت هزینه قانونی اداره ثبت شرکت ها و دریافت آگهی.
پرداخت مبلغ روزنامه رسمی و صدور آن پس از یک هفته الی ده روز کاری.
مدت زمان انجام انحلال شرکت
پس از تنظیم صورتجلسه و ارسال به اداره، صدور آگهی، حدود یک هفته الی ده روز کاری زمان بر خواهد بود.
نکاتی در مورد انحلال شرکت
جهت انحلال شرکت تمام اعضا باید رضایت داشته باشند و در صورت مخالفت حتی یک نفر از اعضا؛ انحلال شرکت با آگهی دعوت و درج آگهی دعوت در روزنامه کثیرالانشار شرکت قابل انجام خواهد بود. در شرکت با مسئولیت محدود چنانچه شرکایی که دارنده بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند؛ تصمیم به انحلال شرکت بگیرند؛ موافقت سایر شرکا ضرورتی نخواهد داشت.
اگر یکی از شرکا حضور نداشته باشد انجام اما وکالت تام الاختیاری به اعضا دیگر داده باشد؛ با وکالتنامه میتوان در غیاب ایشان شرکت را منحل نمود؛ در غیر این صورت یا باید خود شخص حضور داشته باشد یا امکان انحلال با انجام آگهی دعوت ممکن خواهد بود.
پس از انحلال شرکت، فعالیت ها، پروژه ها و تعهداتی که در حال انجام بوده است باید انجام شده و به تعهدات خود عمل نماید و شرکت اجازه انعقاد قرارداد همکاری و گرفتن پروژه جدید را ندارد.
مطابق ماده ۱۳۶ قانون تجارت، در شرکت های تضامنی در صورتی که یکی از شرکا با ارائه دلیل از دادگاه تقاضای انحلال شرکت را داشته باشد و در صورتی که دادگاه دلایل ایشان را موجه و قابل قبول بداند، حکم به انحلال شرکت می دهد.
پس از انحلال شرکت، در تمامی اوراق مربوط به شرکت، آگهی ها و یا هر جایی که نام شرکت آورده می شود، پس از نام شرکت، باید حتما عبارت "در حال تصفیه" قید شود.
مدیر تصفیه، می تواند شخصی غیر از اعضا هیئت مدیره یا سهامداران شرکت باشد.
جهت دریافت مشاوره رایگان، عدد 8 را به 09103518518 ارسال نمایید،
و یا با ما تماس حاصل فرمایید.