انواع مجامع شرکتها

مجمع چیست؟
انواع مجامع شرکتها انواع مجامع عمومی شرکت
نکاتی پیرامون انواع مجامع شرکتها
شرایط تشکیل مجامع عمومی و نحوه دعوت در انواع مجامع شرکتها

مجمع چیست؟

جهت تصمیم گیری در مورد تعیین وضعیت شرکت جلساتی بین سهامداران و اعضای هیئت مدیره، تشکیل و برگزار می گردد، به این جلسات مجمع گفته می شود. مطابق ماده 72 قانون تجارت، مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع سهامداران شرکت تشکیل می‌شود. قانون و مقررات مربوط به حضور تعداد افراد لازم جهت تشکیل مجمع عمومی‌ و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه مشخص می گرد، جز در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

انواع مجامع شرکتها و انواع مجامع عمومی شرکت

مطابق ماده 73 قانون تجارت مجامع عمومی شرکت شامل:

مجمع عمومی موسس

مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی فوق العاده
 انواع مجامع شرکتها

مجمع عمومی موسس

مجمع عمومی موسسین، اولین جلسه و اجتماع سهامداران و موسسین شرکت که قبل از ثبت و تاسیس شرکت جهت تصویب اساسنامه، انتخاب و تعیین اعضای هیئت مدیره و بازرسین تشکیل می شود، گفته می شود.
این مجمع تنها یک بار و قبل از ثبت و تاسیس شرکت تشکیل می شود.
انواع مجامع شرکتها
وظایف مجمع عمومی موسسین: با توجه به ماده 74 قانون تجارت، از وظایف مجمع عمومی موسسین میتوان به تعیین اعضای هیئت مدیره و بازرسین، تصویب اساسنامه، تعیین روزنامه کثیر الانتشار جهت آگهی های شرکت و تمامی موارد مرتبط با تاسیس شرکت، اشاره نمود.
انواع مجامع شرکتها
حدنصاب برگزاری مجمع عمومی موسسین: با توجه به ماده 75 قانون تجارت، حضور حداقل نصف سهامداران شرکت جهت تشکیل این مجمع ضروری است، اگر تعداد سهامداران به حد نصاب نرسید آگهی دعوت جهت تشکیل مجمع جدید داده می شود، فاصله بین آگهی دعوت و تشکیل مجمع باید حداقل بیست روز باشد. مجمع جدید با دارندگان حداقل یک سوم سرمایه معتبر بوده و تصمیمات با تائید اکثریت دو سوم حاضرین گرفته می شود. چنانچه حد نصاب یک سوم و اکثریت حاصل نشد، موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می کنند. در واقع حد نصاب تشکیل مجمع عمومی در نوبت اول، حضور بیش تر از پنجاه درصد سهامداران شرکت و در صورت عدم حضور در نوبت بعد مجمع فوق العاده و موسس با یک سوم سهامداران شرکت تشکیل شده و رسمیت می یابد. حد نصاب اخذ رای، در مجمع موسس، حضور دو سوم سهامداران در جلسه می باشد.
مطابق ماده 76 قانون تجارت، در صورتی که موسسین و سهامداران دارای آورده غیر نقد باشند، باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسسین، آورده غیر نقد باید توسط کارشناس رسمی وزارت دادگستری ارزیابی شده و ارزش آن ها تائید شود.
انواع مجامع شرکتها
مطابق ماده ۷۷ قانون تجارت، گزارش مربوط به ارزیابی آورده‌های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح شود. ‌دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند در موقعی که تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کرده‌اند یا مزایای آن ها موضوع رای است حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رای است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.
مطابق ماده 78 قانون تجارت، گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند .
انواع مجامع شرکتها
مطابق ماده 79 قانون تجارت، چنانچه آورده غیر نقد یا مزایایی که طلب شده است تصویب نشود، جلسه مجمع دوم به فاصله مدتی که از یک ماه بیشتر نشود، تشکیل خواهد شد. در فاصله این دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده باشد، در صورتی که تمایل داشته باشند می‌توانند تعهد غیر نقد خود را به تعهد نقدی ‌تبدیل نمایند و مبالغ لازم را اخذ نمایند و افرادی که مزایای مورد مطالبه آن ها تصویب نشده است، می ‌توانند از آن مزایا انصراف داده و در شرکت باقی بمانند. در‌صورتی که صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه‌ کنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آن ها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می‌گردد و سایر‌پذیره ‌نویسان می‌ توانند به جای آن ها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را دریافت کنند.
انواع مجامع شرکتها
مطابق ماده 80 قانون تجارت، چنانچه مجمع عمومی موسس بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به وضع آورده‌های غیر نقد و مزایای مطالبه شده پس از دو جلسه تشکیل ‌شود، باید بیشتر از نصف پذیره‌ نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و‌ دستور جلسه دوم قید گردد.
 

مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی معمولا یک بار در سال و طبق زمان مشخص شده در اساسنامه شرکت تشکیل شده و در مورد مسائل مطرح شده در اساسنامه بحث، بررسی و تصمیم گیری می کنند. در صورتی که هیئت مدیره در زمان مشخص شده در اساسنامه از اعضا و بازرسین برای تشکیل جلسه سالیانه دعوت نکند، بازرسین مکلف هستند نسبت به این کار اقدام کنند و در صورت عدم انجام توسط بازرسین، سهامدارانی که دارای بیشتر از 15 درصد سرمایه شرکت هستند می توانند از مجمع عمومی جهت برگزاری جلسه دعوت نمایند.
وظایف مجمع عمومی عادی: این مجمع سالیانه با اجتماع سهامداران جهت تعیین مدیران و بازرسان، تقسیم سود نقدی بین سهامداران، تصویب تراز نامه، رسیدگی به صورت های مالی شرکت، رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان شرکت، رسیدگی به صورتحساب دوره عملکرد و سالانه شرکت، تخصیص و تصویب سود و زیان، اعلام روزنامه کثیرالانتشار جهت انتشار آگهی ها و اطلاعیه های شرکت تا مجمع عمومی عادی سال، تشکیل می شود.
حد نصاب برگزاری مجمع عمومی عادی: جهت برگزاری این مجمع باید بیش از نیمی از سهامداران شرکت حضور داشته باشند تا جلسه رسمیت داشته باشد. افراد دارای سهام اعم از سهم با نام یا سهم بی نام می توانند در این مجمع حضور یابند. مطابق ماده 88 قانون تجارت، تصمیمات و مصوبات مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضرین در جلسه دارای اعتبار است، جز در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که با تائید اکثریت نسبی انجام می شود.
 

مجمع عمومی فوق العاده

مجمع عمومی فوق العاده زمانی که موضوع فوق العاده ای وجود داشته باشد و در مواقع اضطراری از اجتماع سهامداران شرکت تشکیل می شود و برخلاف مجمع عمومی عادی تابع نظم و زمان مشخصی نمی باشد.
مطابق ماده 83 قانون تجارت، هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق ‌العاده ‌می‌باشد.
وظایف مجمع عمومی فوق العاده: در این مجمع تصمیم گیری در مواردی مانند تغییر اساسنامه، تغییر سرمایه (افزایش یا کاهش سرمایه)، انحلال شرکت، تصمیم در خصوص تبدیل سهام بی نام به با نام یا بالعکس، انجام می شود.
حدنصاب برگزاری مجمع عمومی فوق العاده: ، جهت رسمیت یافتن این مجمع حضور بیشتر از نصف سهامداران دارای حق رای الزامی است. در صورتی که در اولین دعوت، جلسه به حد نصاب نرسید برای بار دوم از سهامداران دعوت به عمل می آید در این نوبت جلسه با حضور بیشتر از یک سوم سهامداران دارای حق رای رسمیت می یابد و می تواند تصمیمات مد نظر را اتخاذ نماید.
انواع مجامع شرکتها
تمامی تصمیمات و مصوبات مجمع عمومی فوق العاده، با حضور اکثریت دو سوم آراء (اکثریت حاضرین در جلسه) حاضر در جلسه معتبر می باشد.
مطابق ماده 92 قانون تجارت، هیئت مدیره و بازرسین شرکت می توانند در مواقع لزوم، مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت کنند، در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت درج شود.

نکاتی پیرامون مجامع شرکت ها و انواع مجامع شرکتها

مطابق ماده 94 قانون تجارت، تغییر تابعیت شرکت و اضافه نمودن تعهدات سهامداران در صلاحیت هیچ کدام از مجامع عمومی (عادی، موسس یا فوق العاده) نمی باشد و هیچ اکثریتی نمی تواند در این موارد تصمیم گیری نماید.
مطابق ماده 106 قانون تجارت، در مواردی که تصمیمات مجامع عمومی در مورد اموری مانند انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان، تصویب ترازنامه، کاهش یا افزایش سرمایه، تغییرات اساسنامه، انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن باشد، باید یک نسخه از صورت جلسه مجمع جهت ثبت به اداره ثبت شرکت ها ارسال می شود و سپس در روزنامه رسمی کشور منتشر می شود.
انواع مجامع شرکتها
مطابق ماده 109 قانون تجارت، در شرکت های با مسئولیت محدود اگر تعداد شرکا از 12 نفر بیشتر باشد، باید هیئت نظار تشکیل داده و این هیئت حداقل سالی یک بار مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد، در واقع دعوت به مجمع عمومی در شرکت های با مسئولیت محدود مطابق قانون تجارت بر عهده هیئت نظار می باشد، منظور از این مجمع در واقع مجمع عمومی عادی سالیانه است در شرکت های سهامی برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت تشکیل می شود.
انواع مجامع شرکتها

شرایط تشکیل مجامع عمومی و نحوه دعوت در انواع مجامع شرکتها​​​​​​​

مطابق ماده های 97 تا 106 قانون تجارت نحوه دعوت و تشکیل جلسات مجامع عمومی به ترتیب اشاره شده است:
چنانچه کلیه سهامداران در مجمع حضور یابند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی ندارد؛ اما در صورت عدم حضور تمام سهامداران جهت تشکیل مجامع عمومی از طریق انتشار آگهی دعوت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن چاپ و منتشر می شود، اقدام می شود. از زمان انتشار آگهی دعوت تا زمان تشکیل جلسه و مجمع نباید از حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز بیشتر باشد.
انواع مجامع شرکتها
از وظایف هیات مدیره تشکیل و برگزاری مجمع عمومی عادی می باشد، اما در صورتی که هیات مدیره مجمع را برگزار نکند، بازرس یا بازرسین شرکت موظف هستند برای برگزاری مجمع اقدام نمایند. در صورتی که هیئت مدیره و بازرسین جهت تشکیل مجمع اقدامی نکنند صاحبان یک پنجم سرمایه شرکت می توانند از مجمع عمومی برای تشکیل جلسه دعوت نمایند مشروط بر اینکه قبلاَ از هیئت مدیره و بازرسین جهت برگزاری مجمع درخواست نموده باشند و ایشان امتاع نموده باشند. مهلت تعیین شده دعوت از مجمع عمومی برای هیئت مدیره و بازرسان به ترتیب 20 روز و 10 روز می باشد.

انواع مجامع شرکتها
جلسات مجامع عمومی توسط هیئت رییسه اداره می شوند، هیئت رئیسه متشکل از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر است. ریاست مجمع با هیئت مدیره شرکت می باشد، در صورتی که اساسنامه ریاست را به شخص دیگری داده باشد طبق اساسنامه انجام می شود.
در آگهی دعوت به مجمع باید تاریخ، محل تشکیل مجمع و نشانی به صورت کامل درج گردد.
در جلسات مجمع شخص سهامدار باید شخصا حضور داشته باشد اما در صورت عدم حضور شخص سهامدار، وکیل یا نماینده قانونی وی با ارائه وکالتنامه یا نامه نمایندگی می توانند به صورت قانونی به جای شخص سهامدار در جلسات حضور پیدا کنند.
انواع مجامع شرکتها
پس از برگزاری مجمع، تصمیمات اتخاذ شده به شکل صورت جلسه ای توسط منشی تهیه می گردد، این صورت جلسه باید توسط هیئت رئیسه امضا شود و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری شود.